11 grudnia 2019 r. Trybunał Konstytucyjny wydał wyrok w sprawie zgodności z Konstytucją art. 9 ust. 2b ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (dot. przejęcia mienia spółek nieprzerejestrowanych do KRS na rzecz Skarbu Państwa). Poniżej streszczenie tego wyroku.
[lwptoc title=”Spis treści artykułu:” skipHeadingText=”Podobał Ci się artykuł? Doceń naszą pracę i wystaw ocenę (5 gwiazdek – bardzo dobry). Dziękujemy!”]
Wyrok TK z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie P 13/18 – pytanie prawne
Na wstępie warto wskazać, że Trybunał Konstytucyjny wydał wyrok w związku z pytaniem Sądu Okręgowego Warszawa-Praga w Warszawie:
czy art. 9 ust. 2b ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 121, poz. 770, ze zm.), z uwzględnieniem zmiany dokonanej przez art. 3 ustawy z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1924), jest zgodny z art. 21 ust. 2, art. 32, art. 64 i art. 77 Konstytucji?
Przypomnijmy, że. zgodnie z art. 9 ust. 2a ww. ustawy, wprowadzonym w 2014 roku, podmioty wpisane do dawnego Rejestru Handlowego, w tym spółki, a nieprzerejestrowane do KRS, zostały uznane za wykreślone z rejestru
Według z kolei nasuwającego wątpliwości prawne przepisu art. 9 ust. 2b, Z dniem 1 stycznia 2016 r. Skarb Państwa nabywa nieodpłatnie z mocy prawa mienie wykreślonych z rejestru podmiotów, w tym spółek. Co więcej, prawa wspólników nieprzerejestrowanych spółek jako podmiotów uprawnionych do udziału w masie likwidacyjnej wygasły z tym dniem bez prawa dochodzenia roszczeń od Skarbu Państwa.
Wyrok TK z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie P 13/18 – sentencja
TK w składzie 5 sędziów jednogłośnie uznał, że zdanie trzecie ww. art. 9 ust. 2b (zdanie to brzmi: „Prawa wspólników, członków spółdzielni i innych osób uprawnionych do udziału w majątku likwidacyjnym wygasają z chwilą wykreślenia podmiotu z rejestru”) jest niezgodne z art. 64 ust. 1 w związku z art. 31 ust. 3 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej.
Uzasadnienie wyroku – fragmenty
W ocenie Trybunału samo wykreślenie spółki z rejestru z mocy prawa było środkiem koniecznym w świetle wartości, o których mowa w art. 31 ust. 3 Konstytucji.
(art. 31 ust. 3 Konstytucji stanowi, że: Ograniczenia w zakresie korzystania z konstytucyjnych wolności i praw mogą być ustanawiane tylko w ustawie i tylko wtedy, gdy są konieczne w demokratycznym państwie dla jego bezpieczeństwa lub porządku publicznego, bądź dla ochrony środowiska, zdrowia i moralności publicznej, albo wolności i praw innych osób. Ograniczenia te nie mogą naruszać istoty wolności i praw.)
Tak samo (a więc za zgodne z Konstytucją) TK ocenił uregulowanie skutków majątkowych, polegających na nieodpłatnym nabyciu przez Skarb Państwa z mocy prawa mienia wykreślonych podmiotów. Sędziowie wskazali, że po wykreśleniu z rejestru podmioty (w tym spółki) tracą podmiotowość prawną i koniecznym było jednoznaczne uregulowanie kwestii ich mienia, a także zagadnienia ochrony praw ich wierzycieli
Natomiast zdaniem Trybunału zupełne wygaszenie praw majątkowych wspólników przez ustawodawcę nie było środkiem konstytucyjnie koniecznym. Nawet długi okres możliwości uniknięcia wykreślenia spółki i jego następstw przez złożenie wniosku o przerejestrowanie do KRS , nie usprawiedliwia wprowadzenia tej regulacji. Zwrócono przy tym uwagę, że w przypadku spółek kapitałowych obowiązek przerejestrowania leżał po stronie ich organów (zarządu), a nie wspólników. Nie w każdej sytuacji wspólnicy spółki mieli wpływ na funkcjonowanie jej organów. W związku z tym regulację pozbawiającą praw majątkowych wspólników w takim wypadku należało uznać za niedopuszczalną ingerencję ustawodawcy.
Dlatego też Trybunał uznał, że wprowadzona regulacja nie przechodzi testu proporcjonalności i nosi znamiona arbitralności.
Skutki wyroku TK w sprawie P 13/18
Trybunał wskazał, że z uwagi na przejęcie majątku wykreślonych spółek z mocy prawa 1 stycznia 2016 r., przysługującym roszczeniem jest roszczenie o odszkodowanie z art. 4171 § 1 k.c. Wspólnicy, którym zostały wygaszone uprawnienia do majątku pozostałego po likwidacji spółki z o.o., mogą żądać odszkodowania za szkodę wyrządzoną przez wydanie aktu normatywnego. Podmioty te nie będą mogły natomiast wznowić postępowania, o którym mowa w art. 190 ust. 4 Konstytucji, jeśli postępowania na podstawie przepisu były już prowadzone. – z uwagi na to, że wygaszenie praw majątkowych nie wymagało wydania orzeczenia, wznowienie postępowania w takim zakresie nie jest możliwe.
Podziel się:
O autorze
Witaj,
nazywam się Jan Górski.
Jestem adwokatem specjalizującym się w prawie cywilnym, między innymi w sprawach o zasiedzenie.
Współautorem bloga jest adwokat Michał Górski, doktor nauk prawnych.
Zapraszamy do kontaktu, jak również na naszego drugiego bloga o zasiedzeniu.
Wasze Opinie:
