Nabycie na rzecz skarb państwa majątków spółki bez odszkodowania z powodu jej nieprzerejestrowania do Krajowego Rejestru Sądowego zostało uznane za niezgodne z konstytucją. Jak dochodzić odszkodowania?
Likwidacja mienia nieprzerejestrowanej spółki – ustawa
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 121, poz. 770, ze zm.) nakładała m. in. na podmioty zarejestrowane w dotychczasowym Rejestrze Handlowym obowiązek zgłoszenia wniosku o zarejestrowanie w tworzonym Krajowym Rejestrze Sądowym. Niespełnienie tego obowiązku do dnia 31 grudnia 2015 r., rodziło daleko idące konsekwencje. Podmioty te uznane zostały za wykreślone z rejestru z dniem 1 stycznia 2016 r., a ich mienie przechodziło nieodpłatnie z mocy ustawy na rzecz Skarbu Państwa. Co więcej, z mocy art. 9 2b zdanie trzecie tej ustawy, w przypadku nieprzerejestrowanych spółek, z tą datą wygasały też prawa wspólników tych spółek.
Wyrok Trybunału Konstytucyjnego o odszkodowaniach za nacjonalizację majątku spółek
Ten rygorystyczny skutek w stosunku do wspólników został zakwestionowany w wyroku Trybunału Konstytucyjnego P 13/18 z dnia 11 grudnia 2019 r. W wyroku tyk Trybunał uznał, że ww. przepis pozbawiający wspólników i innych osób uprawnionych prawa do udziału w majątku nieprzerejestrowanych spółek/spółdzielni itd. (art. 9 ust. 2b zdanie trzecie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r.) jest niezgodny z art. 64 ust. 1 w związku z art. 31 ust. 3 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej. W uzasadnieniu Trybunał wskazał, że
Wspólnicy, którym na podstawie tej ustawy zostały wygaszone uprawnienia do majątku pozostałego po likwidacji spółki mogą na podstawie art. 4171 § 1 k.c. żądać odszkodowania za szkodę wyrządzoną im przez wydanie aktu normatywnego uznanego za niekonstytucyjny.
Więcej o tym wyroku pisaliśmy we wpisie pt. Czy można uzyskać odszkodowanie za nacjonalizację nieprzerejestrowanej spółki – wyrok TK.
W jaki sposób żądać odszkodowania za bezpłatne przejęcie majątku spółki?
1. Wysokość odszkodowania od Państwa za zabrany majątek spółki
Wymaga podkreślenia, że obowiązek odszkodowawczy Skarbu Państwa powinien odpowiadać kwocie likwidacyjnej, jaka przysługiwałaby wspólnikowi w związku z likwidacją spółki w dniu 1.1.2016 r. Chodzi tu więc o ustalenie wysokości (wartości) udziału wspólnika w majątku spółki po odliczeniu wymagalnych i niewymagalnych zobowiązań spółki, obliczonej na datę 1/1/ 2016 r. Skarb Państwa z mocy omawianej ustawy przejął bowiem na siebie odpowiedzialność za zobowiązania spółek wobec jej wierzycieli tylko do wartości przejętego majątku spółki.
2. Przedawnienie roszczeń odszkodowania za nacjonalizację spółki
Obowiązuje tu trzyletni termin przedawnienia z art. 4421 par. 1 k.c. Początek tego terminu moim zdaniem bezpiecznie należy liczyć od daty publikacji wyroku Trybunału Konstytucyjnego P 13/18, tj. od dnia 17 grudnia 2019 r. Od tej daty można przyjąć, że wspólnik „dowiedział się lub przy należytej staranności mógł się dowiedzieć o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia”, jak tego wymaga powołany przepis.
Podziel się:O autorze
Witaj,
nazywam się Jan Górski.
Jestem adwokatem specjalizującym się w prawie cywilnym, między innymi w sprawach o zasiedzenie.
Współautorem bloga jest adwokat Michał Górski, doktor nauk prawnych.
Zapraszamy do kontaktu, jak również na naszego drugiego bloga o zasiedzeniu.
Wasze Opinie:
